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'63年に発売されたセカンド・アルバムで、それまでチャートの1位だったデビュー作にかわってナンバー1を獲得。ジョージ初のオリジナル曲"ドント・バザー・ミー"他、メロディアスなベースで聴かせるイキのいいロックンロールは今聴いてもサスガ。 。
斬新なアルバムジャケットはビートルズのレコード・ジャケットの中でも１、２位を争う傑作ジャケット。
1. It Won't Be Long 
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（イット・ウォント・ビー・ロング）
（オール・アイヴ・ゴット・トゥ・ドゥ）
（オール・マイ・ラヴィング）
（ドント・バザー・ミー）
5. Little Child
（リトル・チャイルド）
（ティル・ゼア・ウォズ・ユー）
（プリーズ・ミスター・ポストマン）
（ロール・オーバー・ベートーヴェン）
（ホールド・ミー・タイト）
10. You Really Got A Hold On Me
（ユー・リアリー・ゴッタ・ホールド・オン・ミー）
（アイ・ウォナ・ビー・ユア・マン）
（デヴィル・イン・ハー・ハート）
（ナット・ア・セカンド・タイム）
14. Money
（マネー）
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